当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について
2011年05月12日
当社は、平成21年5月26日開催の取締役会において、平成21年3月27日法務省令第7号による改正前の会社法施行規則第127条に定める当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を決定するとともに、平成21年6月20日開催の第36回定時株主総会において会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「原プラン」といいます。）の導入につきご承認を得ております。
この度、平成23年6月25日開催予定の第38回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の終結の時をもって、原プランの有効期間が満了を迎えることから、その後の情勢変化等も勘案しつつ、企業価値向上、ひいては株主共同の利益の保護の観点から、継続の是非も含め、その在り方について継続的に検討してまいりました。その結果、本日開催の取締役会において、下記1.の通り会社法施行規則第118条第3号に定める株式会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「本基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）として継続することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
社外監査役3名を含む当社監査役5名はいずれも、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、本プランに賛成する旨の意見を述べております。
なお、当社は本日現在、当社株式の大量取得行為に係る提案等を受けている事実は一切ありません。また、平成23年3月31日現在における当社の大株主の状況は、別紙1「当社大株主の状況（平成23年3月31日現在）」の通りです。
本プランとして継続するに際して、下記2.「本基本方針の実現に資する特別な取組み」及び別紙1「当社大株主の状況（平成23年3月31日現在）」の更新その他所要の修正を行っておりますが、本プランの基本的内容は原プランと同一です。
1. 本基本方針の内容
当社の企業価値の源泉は、①チケット流通とエンタテインメント情報メディアを車の両輪として、
ユーザーとエンタテインメント業界双方にソリューションを提供するというユニークなビジネスモデ
ルの確立と不断の楽しさあふれる商品・サービス提供、②エンタテインメント業界における広範囲
な企業連携及び人的ネットワークの構築、③各種レジャー・エンタテインメント情報をユーザーの
目線で編集、企画、広告等を行うことができるノウハウ等の蓄積、④企業理念（「ひとりひとりが生
き生きと」）をベースとしたPIA IDENTITY（平成10年策定）に基づく経営革新努力、等の相乗効果
による「ぴあブランド」の構築とこのようなブランドバリューの最大限の活用にあると認識しており
ます。
当社グループとしましては、このような「ぴあブランド」の更なる強化、進化を通じながら、ぴあの
企業理念である「ひとりひとりが生き生きと」が広範に実現する豊かな社会の発展に貢献して参
りたいと考えております。
これらが株式の大量買付等を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、
当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
一方、当社は、上場会社である当社の株式は、株主または投資家の皆様に自由に取引される
ものであり、特定の者による当社株式の大量買付等に応じるか否かは、当社株主の皆様に十分
な情報が提供された上で、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考
えており、これが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に中長期的に資するものである限
りにおいて、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付等の中には、株主の皆様が株式の大量買付等の内容等につい
て検討し、取締役会が意見を取りまとめ、必要に応じ代替案を提示し、株主の皆様のために買
付者等と交渉するために必要な時間を提供しないもの、経営方針・投下資本の回収方針等の
十分な情報を合理的な期間内に提供しないもの、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を
毀損することが明白である濫用的なもの、または、買付等の条件が当社の本源的価値に鑑み
不十分もしくは不適当であるもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するお
それがあるもの等があることを否定することはできません。
当社は、このような特定の者による当社株式の大量買付等に伴い、会社の存立、発展が阻害
されるおそれが生ずる等、会社の企業価値が毀損され、会社の利益ひいては株主の共同の利
益が害されることになるような場合には、その防止のために当該株主を差別的に取り扱ったとし
ても、当該取扱いが衡平の理念に反し、相当性を欠くものでない限り、最終的には会社の利益
の帰属主体である株主の皆様自身の判断において対抗措置を行うことができるほか、当該特
定の者が必要な情報や時間を提供しない場合や、当社の企業価値ひいては株主共同の利益
を毀損することが明白な濫用的買収を行う場合等、取締役会の判断により相当な対抗措置を
講ずることが許容される場合があると考えております。
当社は、当社株式の大量買付等を行う者に対して、遵守すべき一定の手続があること、
また、法令および当社定款等の許容する限度において、相当な対抗措置を実施することがあ
り得ることを事前に警告すること等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損
するおそれがある買付等を防止することとします。また、本基本方針に照らして不適切な者に
よって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の導入等を株主総会において決議し、
当該対応策の内容を、株式会社東京証券取引所における適時開示、当社事業報告等の法定
開示書類における開示、当社ホームページ等への掲載等により周知させることとします。
2. 本基本方針の実現に資する特別な取組み（以下「企業価値向上等への取組み」といいます。）
この間、当社は当社グループの企業価値、株主共同の利益の向上に向けた各種取組みを
進めております。即ち、上場以来、ぴあファンの方々に当社株主になって頂くことを念頭に、
個人株主の形成に向けた様々な施策（株主優待の充実、株主アンケート等）に取組み、高い
個人株主比率を実現しております。
そうした中で、業績面では、中期3カ年経営計画（平成20年度～平成22年度）を策定し、早
期の連単黒字収益基盤の確立を急ぐべく、不退転の覚悟で、その達成に向け経営努力を重
ねて参りました。
具体的には、現事業構造の抜本的改革を断行し、まずライブ・エンタテインメント関連事業
への集中と基盤強化を図りつつ、優良な顧客基盤を活用し、ライブ・エンタテインメント関連
事業を中核に据え、メディア・コンテンツ事業で培ったノウハウを活かした新たな成長事業へ
の着手による連単安定黒字基盤の確立を目指して参りました。その結果、平成22年度（平成
23年3月期）においては、連単黒字となるなど着実に改善いたしております。
更にこうした事業展開と平仄を併せる形で内部統制システムの整備等を着実に進めるとと
もに平成21年12月にはセブン＆アイグループとの業務・資本提携を締結する等、財務基盤
の強化も適宜図っております。
3. 本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定
が支配されることを防止するための取組み（本プラン）
(1) 本プランの目的
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的
として、本基本方針に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれ
のある当社株式の大量買付等がなされることを防止するためのものです。
平成23年3月31日現在、当社の株主構成は現経営陣による安定的な状況となっており
（別紙１「当社大株主の状況（平成23年3月31日現在）」参照）、当社役員の所有株式数合
計の議決権比率（以下「議決権比率」といいます。）は28.4％であります。しかしながら、当
社役員の議決権比率は、上場直後である平成14年3月31日現在の52.0％から、この9年
間で、約24％低下しております。また、当社グループの中核であるライブ・エンタテインメン
ト関連事業の基盤を成す今後恒常的に発生するシステム投資や中長期的な事業領域の
拡大に結びつく新規成長事業への投資等に伴う資金調達の手段として、または自己資本
の充実のため、資本市場における資金調達もひとつの選択肢として考えられ、これを実施
する場合には当社役員の議決権比率がさらに低下する可能性もあります。その他、今後
他社と業務資本提携を行う等の事由で株主構成が変化する可能性も否定はできませんし、
役員の異動等によって議決権比率が低下する可能性もあり、また、当社は上場会社である
ことから、大株主である役員等が各々の事情に基づき株式の譲渡その他の処分をすること
によって、現在の安定的な株主構成を維持できない事態も起こり得るものと考えております。
こうした事情に鑑み、当社は、当社株式に対する大量買付等により企業価値・株主共同
の利益が毀損されることを防止するためには、本基本方針に定められた通り、特定の者に
よる株式の大量買付等に応じるか否かは、最終的には株主の皆様に委ねられるべきもの
と考えております。そして、株主の皆様がこの判断を適切に行うためには、買付者等から
必要な情報の提供を受けること、取締役会から必要な情報や代替案の提示を受けること、
および、これらのために必要な時間を確保することが必要不可欠であり、これらの情報を
収集し、株主の皆様に伝達するのは、株主の皆様の負託を受けて会社経営の任にあたる
取締役会の責務であると考えております。にもかかわらず、買付者等が必要な情報を合理
的な期間内に提供しない場合、または、これらのために必要な時間、もしくは当社取締役
会が株主の皆様のために買付者等と交渉するために必要な時間を確保しない場合には、
当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護の観点から、取締役会は原則として速
やかに対抗措置の発動を行う必要があると考えております。また、買付者等が、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益を毀損することが明白である濫用的買収を行う場合にも、
同様であると考えております。さらに、買付等の条件が当社の本源的価値に鑑み不十分
もしくは不適当なものである場合等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損す
るおそれのある場合には、対抗措置の発動を行うか否かの判断は、企業価値及び株主共
同の利益を図るべく経営の任にあたる取締役会の責務を踏まえつつも、最終的には株主
の皆様に委ねることが適切であると考えております。そして、これらの過程において、取締
役会が万が一にも恣意的に行動することがないよう、それを防ぐための措置を講ずること
も必要であります。
このような観点から、本プランにおいては、中立かつ独立の立場から勧告を行う独立委
員会を設置し、当社取締役会がその勧告を最大限尊重する形で手続を進めることとします。
(2) 本プランの内容
本プランの内容は以下の通りでありますが、本プランに関する手続の流れにつきまして
は、別紙2にその概要をフローチャートの形でまとめておりますので、併せてご参照ください。
(a) 本プランの概要
下記(b)(i)に定める買付等を行う者または提案する者（以下「買付者等」といいます。）は、
①買付者等が当社取締役会および独立委員会に対し当該買付等に関する必要かつ十
分な情報を独立委員会が定める合理的期間内に提供し、②独立委員会のための一定
の検討期間が経過し、かつ③当社取締役会が対抗措置の発動の是非について決議を
行うまで（当社取締役会が対抗措置の発動の是非について株主の皆様の意思を問う株
主総会を招集した場合には、株主総会が対抗措置の発動の是非について決議を行うま
で）は、買付等を開始し、または進めることが許されないものとします。
(i) 買付者等に対する情報等の提供の請求
下記(b)(i)に定める買付等が行われる場合、当社は買付者等に対し事前に書面で買
付等の目的および条件等の情報を合理的期間内に提出していただくことを求めます。
(ii) 独立委員会への諮問
当社取締役会は、独立委員会に対し上記情報を提供し、対抗措置の発動の是非等
について諮問します。
(iii) 独立委員会の検討および勧告
独立委員会が必要と認める場合、買付者等に対し合理的期間内に追加情報の提供
を求め、また取締役会に対しても合理的期間内に適宜必要と認める情報、資料等の
提示を求めることができます。独立委員会は、原則として当社取締役会および独立委
員会に対する買付説明書（下記(b)(ii)で定義され、買付説明書に関する補足説明また
は追加提出された買付説明書等を含みます。以下同じ。）の提出が合理的期間内に完
了した日から所定の期間内に当社取締役会に対し、勧告内容を書面にて提出します。
(iv) 取締役会による決議
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、当該買付者等が本プラン
に定める手続を遵守していないと認めた場合は、対抗措置の発動を決議することが
でき、また、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白
な侵害をもたらす濫用的買付等（下記(b)(v)で定義されます。）に該当すると認めた
場合にも、対抗措置の発動を決議することができます。また、独立委員会が当該買
付等は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると勧告し
た場合、当社取締役会は原則として株主総会を招集して対抗措置の発動を付議し、
対抗措置の発動につき株主総会の決議を経ることにより、対抗措置の発動の具体的
内容を決議することができるものとします。
(v) 対抗措置
対抗措置は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、買付等に対し当社の企業価値
ひいては株主共同の利益を確保し向上を図る上で、必要かつ相当な措置（株式の
発行、自己株式の処分もしくは株式無償割当てまたは新株予約権の発行もしくは
新株予約権無償割当て等）の中からその時点で当社取締役会が最も適切であると
判断したものを選択し、当社取締役会または株主総会で決議されるものとします。
(b) 買付等の開始から対抗措置の発動または不発動の決議までの手続
(i) 買付等
本プランが定める手続は、当社取締役会の同意を得ないで行われる買付等のうち
下記のいずれかに該当するもの（以下「買付等」といいます。）に適用されます。
① 当社が発行者である株券等1 （以下「当社株券等」といいます。）について、保
有者2および その共同保有者等3の株券等保有割合4が20%以上となる買付等5
② 当社株券等について、公開買付6を行う者の株券等の株券等所有割合7および
その特別関係者等8の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付
1 金融商品取引法第27条の23第1項に定義される株券等（①の場合）もしくは同法第27条の2第1項に定義される
株券等（②の場合）またはその双方（その余の場合）をいいます。
2 金融商品取引法第27条の23第1項の保有者および同条第3項によって保有者に含まれる者をいいます。
3 金融商品取引法第27条の23第5項に定義される共同保有者および同条第6項に基づき共同保有者とみなされ
る者ならびに保有者または共同保有者との間で保有者・共同保有者間の関係と類似した関係にある者をいい
ます。
4 金融商品取引法第27条の23第4項に定義される株券等保有割合（ただし、重複する保有株券等の数について
は控除するものとします。）をいいます。
5 ①において金融商品取引法第27条の2第1項に定義される買付け等をいいます。
6 金融商品取引法第27条の2第6項に定義される公開買付けをいいます。
7 金融商品取引法第27条の2第8項に定義される株券等所有割合（ただし、重複する所有株券等の数について
は控除するものとします。）をいいます。
(ii) 買付者等に対する情報等の提供の請求
買付者等は、買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対し、①買付者等の概要
（名称、住所、設立準拠法、代表者の役職および氏名、会社等の目的および事業内容、
大株主または大口出資者（所有株式数または出資割合上位10名）の概要、ならびに
国内連絡先）、②買付者等が現に保有する当社株券等の数および意向表明書提出前
60日間における買付者等の当社株券等の取引状況、ならびに③提案する買付等の概
要（買付者等が買付等により取得を予定する当社株券等の種類および数、ならびに買
付等の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、買付等の後の
当社株券等の第三者への譲渡等、重要提案行為等9その他の目的がある場合には、
その旨およびその内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただ
きます。）を含みます。）を明示し、本プランに定める手続を遵守する旨を記載した当社
所定の書式による「意向表明書」を日本語にて提出していただきます。
当社取締役会は、買付者等から意向表明書を受領した後10営業日以内に、株主の
皆様の判断および当社取締役会ならびに独立委員会の意見形成のために必要かつ
十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）のリストを合理的な回答期限（ただし、
原則として60日間を超えないものとします。）を設けて買付者等に交付します。その後、
買付者等には当社取締役会に対し、本必要情報を記載した書面（以下「買付説明書」
といいます。）を回答期限内に日本語にて提出していただきます。本必要情報の具体的
内容は買付者等の属性、買付等の目的および内容により異なりますが、概ね下記①'な
いし⑪'の情報を含みます。
当社取締役会は、買付説明書の情報等が株主の皆様の判断または当社取締役会
もしくは独立委員会の意見形成のために十分でないと認めた場合には、買付者等に対し、
合理的な回答期限を設けて、当社取締役会が相当と認める方法で、買付説明書の補
足説明または追加資料等の提出を求めることができます。なお、当社取締役会は、提
出された買付説明書を評価検討し、当社取締役会としての意見を公表することができ
るものとし、さらに必要に応じて買付者等と買付等に関する条件改善等について交渉し、
当社取締役会として株主の皆様および独立委員会に対し代替案を提示することができ
るものとします。
①'買付者等および買付等に関して買付者等と意思の連絡のある者（特別関係者
等、共同保有者等、（当該買付者等とは別に存在する場合は）振替口座簿上の株主
および（ファンドの場合は）各組合員その他の構成員を含みます。）の概要（具体的名
称、事業内容、資本構成、財務内容、当社の事業と同種の事業についての経験およ
び他の買付者等との具体的関係等に関する情報を含みます。）
8 金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者および公開買付けを行う者またはその
特別関係者との間で公開買付けを行う者・特別関係者間の関係と類似した関係にある者をいいます。
ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に
関する内閣府令第3条第2項に定める者を除きます。
9 金融商品取引法第27条の26第1項に規定される重要提案行為等をいいます。
②'買付等の目的（意向表明書に記載していただいた目的の詳細）、方法および内
容（経営参画の意思の有無、買付等の対価の種類および価額、買付等の時期、そ
れに関連する取引の仕組みおよび買付等の方法の適法性ならびに買付等の実現
可能性に関する情報を含みます。）
③'買付等の対価の価額の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた
数値情報および買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー効
果の詳細を含みます。）
④'買付等のための資金の調達方法（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）
の具体的名称、当該資金に関して買付者等の有する当社株券等その他資産等へ
の担保権設定の状況および予定ならびに調達に関連する取引の内容等を含みます。）
⑤'買付者等が既に保有する当社株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、
売買の予約その他の重要な契約または取決め（以下「担保契約等」といいます。）が
ある場合には、その契約の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株券
等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
⑥'買付者等が買付等において取得を予定する当社株券等に関し担保契約等の締
結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、
合意の相手方および合意の対象となっている株券等の数量等の当該合意の具体的
内容
⑦'買付等の後の当社グループの経営方針、経営体制、事業計画、資本政策、配
当政策、資産運用計画（売却等を予定される場合はその内容等を含みます。）、投
下資本の回収方針およびそれらを具体的に実現するための施策
⑧'買付者等の事業と当社および当社企業集団の営む事業との統合および連携等
に関する事項ならびに買付者等と当社ないし当社の他の株主との利益相反を回避
するための具体的施策
⑨'買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客、地域社会その
他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針
⑩'買付等の後の当社および当社企業集団の中長期的に持続的かつ継続的な企
業価値向上のための施策およびそれにより中長期的に企業価値が向上される根拠
⑪'その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要であると認める事項
(iii) 独立委員会への諮問
当社は、取締役会の諮問機関として、買付者等および買付等に係る評価およ
び対抗措置の発動または不発動の勧告等を取締役会へ行う独立委員会を設置
します。独立委員会は当社経営陣から独立している当社の社外取締役、社外監
査役または社外の有識者（実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に
精通する者、弁護士、公認会計士、学識経験者等）の中から当社の取締役会が
選任した3名以上の委員で構成されます。独立委員会規程の概要は別紙3の通
りです。なお、本プランの継続後も、原プランにおいて独立委員会委員にご就任
いただいている佐久間曻二氏、平野英治氏、江原伸好氏および宮原守男氏の4
氏に引き続き独立委員会委員にご就任いただく予定です。これら4名の就任予定
者の略歴は別紙4の通りです。
当社取締役会は、買付者等から買付説明書の提出を受けたときは、これを遅
滞なく独立委員会に提供し、当該買付者等による買付等に対する対抗措置の発
動の是非その他当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保および向上に
関する事項について諮問します。ただし、当社取締役会が相当と判断したときは、
買付説明書の提出を受けるより前に、独立委員会に対し諮問することができるも
のとします。
(iv) 独立委員会の評価手続
独立委員会は、買付説明書の内容が十分でないと認めたときは、直接または
当社取締役会を通じて買付者等に対し、合理的な回答期限（ただし、原則として
60日間を超えないものとします。）を設けて、独立委員会が相当と認める方法で
買付説明書の補足説明または追加資料等を求めることができます。また、独立
委員会は、必要に応じて当社取締役会に対しても、合理的な回答期限（ただし、
原則として60日間を超えないものとします。）を設けて、独立委員会が相当と認
める方法で、当該買付等および買付説明書に対する意見、当社取締役会の決
定している事業施策等ならびにそれらの正確性および正当性を基礎づける資料
の提出を求めることができます。また、独立委員会は、当社の費用で、独立した
第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントそ
の他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。また、独立
委員会は、相当と認めるときは、取締役会または買付者等と協議・交渉すること
ができます。
(v) 独立委員会の勧告
独立委員会は買付説明書の提出が完了した後、最長60日間（以下「独立委員
会検討期間」といいます。ただし、必要な範囲で延長・再延長ができるものとし、
延長・再延長する場合には、その旨、延長・再延長の期間および延長・再延長の
理由の概要を開示するものとします。）以内に勧告の内容を書面にて作成し、こ
れを当社取締役会に提出します。
独立委員会は、当該買付者等が本プランに定める手続を遵守していないと認
めた場合、下記①ないし⑤に該当する等、当社の企業価値ひいては株主共同
の利益を毀損することが明白である濫用的買付等（以下「濫用的買付等」といい
ます。）であると認めた場合、または下記⑥ないし⑨に該当する等、当該買付等
が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めた
場合において対抗措置を発動することが相当であると判断した場合には、「対抗
措置を発動することを勧告する」旨（以下「発動勧告」といいます。）、またこれら
に該当しないと認めた場合には、「対抗措置を発動しないことを勧告する」旨の勧
告（以下「不発動勧告」といいます。）を行うこととします。また、独立委員会は、
発動勧告または不発動勧告のいずれも行わず、株主総会の招集等が相当と認
める旨の勧告を行うことができます。
さらに、独立委員会は、当社取締役会が対抗措置の発動または不発動の決定
をした後であっても、当該決定の前提となる事実関係に変動が生じた場合等に
おいては、改めて不発動勧告または発動勧告を行うことができます。
当社取締役会は、上記勧告を最大限尊重するものとします。
① 当社の株券等を買い占め、当該株券等につき当社またはその関係者等に対
して高値で買取りを要求することを目的とする場合
② 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、
当社の犠牲の下に当該買付者等またはその関係者等の利益を実現する経営
を行うことを目的とする場合
③ 当社の資産等を当該買付者等またはその関係者等の債務の担保または弁
済原資として流用することを予定する場合
④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資
産を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当を行わせ、または一時的
な高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等を高値で売り抜けるこ
とを目的とする場合
⑤ 強圧的二段階買付（最初の買付等で当社株券等全部の買付等を勧誘する
ことなく、二段階目の買付・取引条件を不利に設定し、または二段階目の買付・
取引条件を明確にしないで公開買付等による株券等の買付等を行うことをいい
ます。）その他当社株券等の保有者にその売却を事実上強要するおそれのあ
る場合
⑥ 買付等の条件（対価の価額・種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、
買付等の実行の可能性、買付等の後における当社の顧客・ユーザー、従業員、
労働組合、取引先その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針等を含み
ます。）が、当社の本源的価値に鑑み、著しく不十分または不適当な買付等で
ある場合
⑦ 買付者等による買付等の後の経営方針、事業計画、投下資本の回収方針
等の内容が不十分または不適当であること等のため、「ぴあブランド」の維持
またはサービスインフラ事業としての公共的性格もしくは顧客・ユーザーの利
益に重大な支障をきたすおそれのある場合
⑧ 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の顧客・ユーザー、従
業員、取引先等との関係または当社の「ぴあブランド」の価値を破壊し、当社の
企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等で
ある場合
⑨ 買付者等が公序良俗の観点から支配株主として不適切であると判断される
場合
(vi) 取締役会による決議
① 手続を遵守しない買付者等に対する対抗措置の発動の決議
当社取締役会は、独立委員会が当該買付者等は本プランの定める手続
を遵守していないと認めて発動勧告をしたときは、独立委員会の発動勧告
を最大限尊重して、対抗措置の発動を決議することができます。
② 濫用的買付等に対する対抗措置の発動の決議
当社取締役会は、独立委員会が当該買付等は上記(v)①ないし⑤に相当
する等、濫用的買付等に該当すると認めて発動勧告をしたときは、独立委員
会の発動勧告を最大限尊重して、原則として株主総会の決議を経ることなく、
対抗措置の発動を決議することができます。また、当社取締役会は、かかる
場合であっても、当該買付等の内容、対抗措置を発動するか否かの判断が
必要となる状況等を勘案した上で、当社取締役会が相当と認めるときは株主
総会の決議を経た上で、対抗措置の発動を決議することができます。さらに、
当社取締役会は、独立委員会が株主総会の招集を勧告したときは、独立委
員会の勧告を最大限尊重して、株主総会を招集し、当該株主総会における
対抗措置を発動する旨の決議を経て、当該買付等に対して対抗措置の発動
を決議することができるものとします。
③ 企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある買付等に対
する対抗措置の発動の決議
当社取締役会は、独立委員会が上記(v)⑥ないし⑨に相当する等、当該買
付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると
認めて発動勧告をしたときは、原則として株主総会を招集し、当該株主総会
における対抗措置を発動する旨の決議を経て、当該買付等に対し対抗措置
の発動を決議することができるものとします。また、当社取締役会は、独立委
員会が株主総会の招集を勧告したときは、独立委員会の勧告を最大限尊重
して、株主総会を招集し、当該株主総会における対抗措置を発動する旨の決
議を経て、当該買付等に対し対抗措置の発動を決議することができるものと
します。
④ 対抗措置の不発動の決議
当社取締役会は、必要があると認めたときは、買付者等に対し対抗措置を
発動しないことを決議することができます。当社取締役会は、独立委員会が
不発動勧告をしたときは、当該勧告を最大限尊重します。なお、当社取締役会
は、対抗措置の不発動を決定した後であっても、当該決定の前提となっ た事
実関係に変動が生じ、買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を
毀損するおそれがあると判断される場合等には、改めて独立委員会に諮問し、
その勧告を最大限尊重して、対抗措置を発動することを決定することがありま
す。
⑤ 取締役会による決議を行うまでの期間
当社取締役会は、独立委員会が発動勧告をしたとき、不発動勧告をしたと
きまたは株主総会の招集等が相当と認める勧告をしたときのいずれの場合
においても、独立委員会からの勧告を書面で受領後10営業日以内に、対抗
措置を発動する旨、対抗措置を発動しない旨、または株主総会を招集する
旨を決議しなければならないものとします。
(vii) 対抗措置発動後の中止、停止または変更
当社取締役会は、本プランに従い対抗措置を発動することを決定した後であっ
ても、①買付者等が当該買付等を中止した場合や、②対抗措置を発動する旨の
決定の前提となった事実関係に変動が生じ、当該買付等が当社の企業価値ひい
ては株主共同の利益を毀損するおそれがないと判断される場合には、改めて独立
委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動の中止、停止また
は変更を決定することがあります。対抗措置として、新株予約権無償割当てをする
場合において、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、上記事情が生じ、
当社取締役会が対抗措置の発動の中止または停止を決定した場合には、新株予
約権の効力発生日の前日までの間は新株予約権の無償割当てを中止または停
止し、新株予約権の無償割当て後、行使期間の開始日の前日までの間は当社が
無償で新株予約権を取得すること等ができるものとします。
(viii) 情報の公表
当社取締役会は、法令および証券取引所規則等に従い適時開示を行うほか、
下記①ないし⑥に掲げる情報を公表します。
① 買付者等からの意向表明書、買付説明書の提出があったこと、および買付
説明書の提出が完了した ことを各々提出が完了された後、遅滞なく公表します。
② 買付説明書の内容および当社取締役会が独立委員会に提出した意見なら
びに事業施策等のうち、独立委員会が相当と認めた情報を独立委員会が決定し
た公表時期に公表します。
③ 独立委員会の勧告のうち、独立委員会が相当と認めた情報を当社取締役会
が勧告に係る書面を受領後、遅滞なく公表します。
④ 独立委員会検討期間の延長・再延長に係る決定（その理由および内容の
要旨を含みます。）について、各々独立委員会が決定後、遅滞なく公表します。
⑤ 対抗措置の発動もしくは不発動、または発動後の中止、停止もしくは変更に
ついて、取締役会が決定した後、遅滞なく公表します。
⑥ 対抗措置の発動について、株主総会を招集するときは、その旨、株主総会の
期日、場所および議題ならびに議案の要旨を当社取締役会決議後、遅滞なく公表
します。
(ix) 株主総会
当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動を勧告したときであっても、当該
買付等に対し対抗措置を発動するか否かについて、当社株主の皆様の意思の確認
を行うために株主総会を招集することができるものとします。また、当社取締役会は、
独立委員会が株主総会の招集を勧告したときは、独立委員会の勧告を最大限尊重
して、株主総会を招集し、当該株主総会における対抗措置を発動する旨の決議を経
て、当該買付等に対して対抗措置の発動を決議することができるものとします。この
ほか、株主総会の招集は、買付等の内容、対抗措置を発動するか否かの判断が必
要となる状況などを勘案した上で、当社取締役会が株主の皆様の意思の確認を行う
ことが相当であると判断した場合に行うものとします。また、当社取締役会は、独立委
員会が当該買付等は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれが
あると認めて発動勧告したときは、当該買付等に対し対抗措置を発動するか否かに
ついて、当社株主の皆様の意思の確認を行うために株主総会を招集することができ
るものとします。なお、上記いずれの場合においても、当社取締役会は株主総会を招
集する旨決議後、次期定時株主総会に諮ることが適当であると判断される場合等を
除き、実務上可能な限り速やかに株主総会を開催するものとします。
(c) 新株予約権の無償割当ての主な内容
当社は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社の企業価値ひいては株主共同の
利益を確保し向上を図るため、買付等に対する対抗措置として、新株予約権の無償
割当て等、必要かつ相当な措置の中からその時点で最も適切と当社取締役会が判
断したものを選択し、当社取締役会または株主総会で決議するものとします。対抗措
置として新株予約権無償割当て（以下「本新株予約権無償割当て」といい、本新株予
約権無償割当てにより割り当てられる新株予約権を「本新株予約権」といいます。）を
実施する場合の主な内容は以下のとおりです。
(i) 本新株予約権の割当対象となる株主
当社取締役会が、本新株予約権無償割当ての取締役会決議（以下｢本新株予約
権無償割当て決議｣といいます。）において別途定める割当期日（以下｢割当期日｣と
いいます。）における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、
その保有する当社株式1株につき本新株予約権2個を上限として当社取締役会が本
新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で、本新株予約権を無償で割
り当てます。
(ii) 本新株予約権無償割当ての効力発生日
当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
(iii) 本新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個
あたりの目的である株式の数（以下｢対象株式数｣といいます。）は、別途調整がない
限り1株とします。
(iv) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使
に際して出資される財産の当社株式1株あたりの価額は1円以上で、当社取締役会が
本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。
(v) 本新株予約権の行使期間
本新株予約権の無償割当ての効力発生日または本新株予約権無償割当て決議
において、当社取締役会が別途定める日を初日とし、1ヶ月間から3ヶ月間までの範
囲で、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とし
ます。
(vi) 本新株予約権の行使条件
次の①から⑥に規定する者（以下「特定買付者等」と総称します。）および／または
当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める者は、原則とし
て本新株予約権を行使できません。
① 特定大量保有者10
② 特定大量保有者の共同保有者等
③ 特定大量買付者11
④ 特定大量買付者の特別関係者等
⑤ 上記①ないし④に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を
得ることなく譲受けもしくは承継した者
⑥ 上記①ないし⑤記載の者の関連者12
(vii) 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
(viii) 当社による本新株予約権の取得
当社は、いつでも特定買付者等以外の株主が保有する本新株予約権を取得し、
これと引換えに、本新株予約権1個につき（別途調整がない限り）当社普通株式1株
を交付することができます。その他当社が本新株予約権を取得できる場合およびそ
の条件については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途
定めるところによるものとします。
(d) その他
上記(b)ないし(c)に定めるほか、本新株予約権無償割当てに必要な事項、独立委
員会規程、その他本プランの具体的運用に必要な事項等については、別途当社取
締役会が定めるものとします。また、法令の新設または改廃により、上記(b)ないし
(c)に定める条項ないし用語の定義等に修正を加える必要が生じた場合には、当社
取締役会において、当該新設または改廃の趣旨を考慮の上、上記(b)ないし(c)に定
める条項ないし用語の定義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるも
のとします。
(e) 本プランの継続、有効期間、廃止および変更
本プランは、本定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただいた時点で
継続されるものとします。
本プランの有効期間は、本定時株主総会終結後2年以内に終了する事業年度の
うち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。ただし、本プランの
有効期間中であっても、当社株主総会または当社取締役会において本プランを廃
止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとし
ます。また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関す
る法令、証券取引所規則等の新設もしくは改廃が行われ、または重要な司法判断
が示され、当該新設、改廃または判断を反映するのが適切である場合、形式的な
修正を行うのが適切である場合、株主総会決議の趣旨の範囲内で独立委員会の
承認を得た上で、本プランを修正・変更することがあります。
当社は、本プランの廃止または変更等がなされた場合には、当該廃止または変
更等の事実および（変更の場合には）変更等の内容その他の事項について、情報
の公表を速やかに行います。
10 当社株券等の保有者で、当社株券等に係る株券等保有割合が20%以上となると
当社取締役会が認めた者をいいます。
11 公開買付けによって当社株券等の買付け等を行う旨の公告を行った者で、当該
買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法
施行令第7条第1項に定める場合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割
合がその者の特別関係者等の株券等割有割合と合計して20%以上となると当
社取締役会が認めた者をいいます。
12 ある者の関連者とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその
者と共同の支配下にある者をいいます。「支配」とは、他の会社等の「財務及び事
業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第3条第3項に定義され
ます。）をいいます。
(f) 本プランが株主および投資家の皆様等へ与える影響
本プランは、当社株主および投資家の皆様が当社株式の大量買付等に応じるか
否かを判断するために必要な情報や、当社取締役会の意見を提供し、または代替
案を提示するために必要な時間を確保するものです。また、買付者等が本プランに
定める手続を遵守しない場合、濫用的買付等であると認められる場合、買付等が
当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合には、当社
の企業価値ひいては株主共同の利益確保のため当社株主総会または当社取締役
会において対抗措置の発動を行えるようにするものです。本プランにより、当社株主
および投資家の皆様が当社株式の大量買付等の是非を適切に判断されることが可
能となり、当社株主および投資家の皆様の利益に資するものと考えております。
なお、上記3.(2)(b)に記載した通り、買付者等が本プランに定める手続を遵守する
か否かにより買付等に対する当社の対応が異なりますので、当社株主および投資
家の皆様におかれましては、当社からの適時開示や買付者等の動向にご注意くだ
さい。
(i) 本プラン継続時に株主および投資家の皆様に与える影響
本プランの継続時点においては新株予約権無償割当て等の対抗措置は実施され
ませんので、当社株主および投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはあ
りません。
(ii) 対抗措置の発動時に株主および投資家の皆様に与える影響
買付者等が本プランに定める手続を遵守しない場合や、手続を遵守した場合であっ
ても本プランに定める濫用的買付等であると認められる場合や当社の企業価値ひい
ては株主共同の利益を毀損するおそれがあると認められる場合には、当社取締役会
は、企業価値ひいては株主共同の利益確保を目的として、必要かつ相当な措置の中
からその時点で当社取締役会が最も適切であると判断した対抗措置をとることがあり
ますが、対抗措置の仕組み上、当社株主および投資家の皆様（特定買付者等を除き
ます。）が法的権利および経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じる
ことは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場
合には、本プラン、法令および証券取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
なお、対抗措置として新株予約権無償割当てを実施する場合には、新株予約権の
行使により株式を取得するために、株主の皆様には、所定の期間内に一定の金額の
払い込みをしていただく必要がある場合があります。また、当社取締役会が新株予約
権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当
社による新株予約権の取得の対価として株主の皆様に当社株式を交付することがあ
ります。かかる手続の詳細につきましては、実際に新株予約権無償割当てをすること
になった際に、法令等に基づき別途お知らせします。
なお、当社取締役会が新株予約権無償割当ての中止または割り当てられた新株
予約権の無償取得を行う場合には、1株あたりの株式の価値の希釈化は生じません
ので、当該新株予約権無償割当てに係る権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈化
が生じることを前提に売買を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により
不測の損害を被る可能性があります。
一方、買付者等については、本プランに定める手続を遵守しない場合や、手続を遵
守した場合であっても本プランに定める濫用的買付等と認められる場合や当社の企
業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると認められる場合には、対
抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利および経済的側面において不
利益が発生する可能性があります。本プランの開示は、買付者等が本プランの定め
る内容に違反することがないように予め注意を喚起するものであります。
4. 企業価値向上等への取組みおよび本プランが本基本方針に沿うものであること
企業価値向上等への取組みは、中期3カ年経営計画の推進等により当社の企業
価値・株主共同の利益を向上させることにより、当社の企業価値・株主共同の利益に
反する買付行為が行われることを未然に防止しようとするものであり、本基本方針に
沿うものであると判断しております。
また、本プランは、当社株券等の買付者等が買付等に関する必要かつ十分な情報
を株主の皆様、当社取役会、独立委員会に事前に提供すること、および当社取締役
会または当社株主総会が対抗措置の発動の是非について決議した後にのみ当該買
付等を開始することを求め、これを遵守しない買付者等に対して当社独立委員会の
勧告に基づき当社取締役会または株主総会が対抗措置を講じることがあることを明
記しています。
また、本プランに定める手続が遵守されている場合であっても、独立委員会が買付
者等の買付等が本プランに定める濫用的買付等であると認め、または当社の企業
価値・株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めて対抗措置の発動を勧告し、
当社取締役会または株主総会が決議した場合には、かかる買付者等に対して当社
取締役会または株主総会は当社の企業価値・株主共同の利益を確保するために
新株予約権無償割当て等の対抗措置を講じることがあることを明記しています。
このように本プランは、本基本方針の考え方に沿って設計されたものであると判断
しております。
5. 企業価値向上等への取組みおよび本プランが当社株主の共同の利益を損なうもの
ではないこと
企業価値向上等への取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させる
ものであり、当社株主の同の利益を損なうものではないと判断しております。
また、本プランも、以下の理由により、当社株主の共同の利益を損なうものではな
いと判断しております。
(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した｢企業価値・
株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針｣の定める三原
則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、
必要性・相当性確保の原則）を全て充足するとともに、経済産業省の企業価値研究
会の平成20年6月30日付「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を
踏まえたものです。
(2) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもつものであること
本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか
否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が意見を取りまとめ、代替案を
提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉
を行なうこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を
確保し、向上させるという目的をもつものです。
(3) 株主意思を重視するものであること
本プランは、当社株主総会において承認可決されることにより継続されます。また、
上記3.(2)(e)に記載した通り、本プランは有効期間を2年間とするいわゆるサンセット
条項が付されています。また、その有効期間の満了前であっても、当社取締役会ま
たは株主総会において、本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本
プランは当該決議に従い変更または廃止されることになります。以上の意味において、
本プランの消長および内容は、当社株主総会の意思に基づくこととなっております。
6. 企業価値向上等への取組みおよび本プランが当社の会社役員の地位の維持
を目的とするものではないこと
企業価値向上等への取組みは、中期3カ年経営計画の推進等により、当社の企業
価値・株主共同の利益の向上を目的とするものであり、当社の会社役員の地位の維
持を目的とするものではないと判断しております。
また、本プランも、以下の理由により、当社の会社役員の地位の維持を目的とする
ものではないと判断しております。
(1) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランにおいて、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のた
めに本プランにおける対抗措置の発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に
行う機関として独立委員会を設置しています。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、
社外監査役または社外の有識者から選任される委員3名以上により構成されます。
また、独立委員会の判断概要については必要に応じ株主の皆様に情報開示をする
こととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が
行われる仕組みを確保しています。
(2) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記3.(2)(b)(vi)に記載した通り、予め定められた合理的客観的発動要
件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意
的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
(3) 第三者専門家の意見の取得
上記3.(2)(b)(iv)に記載した通り、買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の
費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コン
サルタントその他の専門家)の助言を得ることができることにより、独立委員会による
判断の公正さ・客観性がより強く担保された仕組みとなっています。
(4) デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記3.(2)(e)に記載した通り、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で
構成される取締役会により廃止することができることから、当社株券等の大量買付者
等が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により
本プランを廃止することが可能です。従って、本プランはデッドハンド型買収防衛策
（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、対抗措置の発動を阻止できない
買収防衛策）ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プ
ランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成の交代を一度に行うことができな
いため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
以 上
別紙1
当社大株主の状況（平成23年3月31日現在）
注1 株式会社ピー･エスは、代表取締役社長矢内廣が出資する会社です。
注2 1、7及び9の株主分も含め、当社役員の所有株式数合計の議決権比率は、28.48%です。
以 上
別紙2
別紙3
独立委員会規程の概要
1． 独立委員会は、当社取締役会の決議により設置される。
2． 独立委員会の委員は、3名以上とし、当社経営陣から独立している、（1）当社の社外取締役、
（2）当社の社外監査役、または（3）社外の有識者のいずれかに該当するものの中から当社
取締役会が選任する。ただし、社外の有識者は、実績のある会社経営者、官庁出身者、投
資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者またはこれらに準ずる者
でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を
当社との間で締結した者でなければならない。
3． 独立委員会の委員の任期は、選任の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定
めをした場合はこの限りではない。また、社外取締役、社外監査役で独立委員会委員である
者が取締役、監査役でなくなった場合（ただし、再任された場合は除く。）には、独立委員会委
員の任期も同時に終了する。独立委員会委員の任期は、本プランが当社の株主総会または
取締役会の決議によって廃止された場合において、当該廃止の時点をもって終了するものと
する。
4． 独立委員会は、随時開催できることとし、その決議は委員の3分の2以上が出席し、その過半
数をもって行う。ただし、やむをえない事由があるときは、委員の過半数が出席し、その過半
数をもって行う。独立委員会の決議において、賛否同数のときは、議長が決する。
5． 独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定内容を、理由を付し
て書面にて当社取締役会に対して勧告または通知等する。独立委員会は、本プランに定め
られた公表すべき情報その他独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開
示を行う。
なお、独立委員会の各委員は、決定等にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の
利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己または当社の経営陣の個
人的利益を図ることを目的としてはならない。
（1）本プランの対象となる買付等への該当性の判断
（2）本プランに係る対抗措置の発動もしくは不発動または株主総会招集等が相当と認める旨
（3）本プランに係る対抗措置の発動の中止、停止または変更
（4）本プランの廃止または変更（ただし、本プランの変更については、本プランに関する法令、
証券取引所規則等の新設もしくは改廃が行われ、または重要な司法判断が示され、当該
新設、改廃、または判断を反映するのが適切である場合、形式的な修正を行うのが適切
である場合、株主総会決議の趣旨の範囲内で合理的に必要と認められる範囲に限る。)
（5）買付者等および当社の取締役会が独立委員会に提供すべき情報、意見、代替案、資料
の決定およびその回答期限（ただし、本プランに期限の定めがある場合は、当該期限まで
とする。）
（6）独立委員会の検討期間の延長・再延長
（7）その他当社の取締役会が判断すべき事項のうち、当社の取締役会が独立委員会に諮問
した事項
6． 独立委員会は、上記5．に定める事項に加え、以下の各号に記載される事項を行う。
（1）買付者等の買付等の内容の精査・検討
（2）取締役会による代替案の検討
（3）その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項
（4）当社の取締役会が、別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
7． 独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役会または買付者等と協議・交渉することができる。
8． 独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、
弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ること等ができる。
以 上
別紙4
独立委員会委員の氏名及び略歴
以 上